Credo Consulting Group

Чисті активи для ТОВ згідно Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

Чи важливий показник «чисті активи» для ТОВ? Які звітні періоди потрібно порівнювати? Що робити і кому, якщо показник не відповідає нормі закону? На ці та інші запитання – відповідь в цьому матеріалі…

Про норми закону

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 року № 2275-VIII (далі – Закон про товариства), який тільки нещодавно набрав чинності (17.06.2018р.), містить декілька норм, що пов’язують діяльність ТОВ з показником «чисті активи», або від значення якого залежить прийняття певних рішень товариством. На них неодмінно слід звернути увагу, але насамперед звернімося до визначення понять, тобто нагадаємо, що потрібно розуміти під терміном «чисті активи».

Чисті активи в обліку

Відповідно до п.4 П(С)БО 19 «Об’єднання підприємств», затвердженого наказом Мінфіну від 07.07.1999р. №163, чисті активи – це активи підприємства за вирахуванням його зобов’язань.

В свою чергу (ст.1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 р. №996-XIV):

активи – ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому;

зобов’язання – заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди.

Виходячи з цього, визначення вартості чистих активів (ЧА) можна навести за допомогою формули:

ЧА = активи – зобов’язання

Втім зрозуміло, що для визначення вартості ЧА слід за основу брати дані бухгалтерської звітності. За економічною суттю, якщо ЧА негативні, тобто зобов’язання перевищують активи, тоді баланс компанії вважається неплатоспроможним.

Прикладом, ТОВ має наступні дані:

Таблиця 1. Дані Балансу ТОВ (тис. грн. з одним десятковим знаком)

АктивПасив
статті Балансустаном на 31.12.2017 р.станом на 31.03.2018 р.статті Балансустаном на 31.12.2017 р.станом на 31.03.2018 р.
123456
Розділ I. Необоротні активиРозділ I. Власний капітал
Основні засоби (залишкова вартість)400,0418,0Зареєстрований (пайовий) капітал85,0100,04
Первісна вартість430,0492,01Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)291,1
Знос(30,0)(74,0)Неоплачений капітал(15,0)
Усього за розділом I400,0418,0Усього за розділом I (рядок 1495)85,0376,1
Розділ II. Оборотні активиРозділ II. Довгострокові зобовязання, цільове фінансування та забезпечення
Запаси164,02Розділ III. Поточні зобовязання
у тому числі готова продукціяПоточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги335,0257,0
Дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги186,0Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом144,05
Інша поточна дебіторська заборгованість16,03у тому числі з податку на прибуток63,9
Гроші та їх еквіваленти20,063,1Інші поточні зобов’язання70,06
Усього за розділом II20,0429,1Усього за розділом III335,0471,0
Розділ III. Необоротні активи, утримувані для продажу, та групи вибуттяРозділ IV. Зобовязання, повязані з необоротними активами, утримуваними для продажу, та групами вибуття
Баланс420,0847,1Баланс420,0847,1

 Отже, за цих умов, чисті активи ТОВ складають:

— станом на 31.12.2017 р. — 85 тис. грн. (420 тис. грн. – 335 тис. грн.);

— станом на 31.03.2018 р. — 376,1 тис. грн. (847,1 тис. грн. – 471 тис. грн.).

До речі, довгострокові зобов’язання у ТОВ відсутні. Втім за їх наявності від вартості активів підприємства слід віднімати, окрім поточних зобов’язань, і довгострокові (та інші наявні на дату балансу зобов’язання підприємства). Тобто фактично ТОВ при визначенні показника ЧА має орієнтуватися на підсумок розділу I «Власний капітал» пасиву Балансу (рядок 1495 пасиву Балансу незалежно від форми Балансу).

Економічні висновки можна зробити наступні.

По-перше, вартість чистих активів ТОВ не є меншою від статутного капіталу (таблиця 2).

Таблиця 2. Порівняння статутного капіталу і чистих активів ТОВ

ПоказникиСтаном на 31.03.2018 р. (тис. грн.)Станом на 31.12.2017 р. (тис. грн.)
123
Чисті активи376,185,0
Статутний капітал100,085,0
Порівняння+ 276,1+ 0

По-друге, тільки вартість чистих активів, що дорівнює або нижче нуля, свідчить про високий ризик в разі кредитування компанії (тобто при банкрутстві не всі вимоги кредиторів будуть задоволені).

По-третє, саме по собі високе позитивне значення відносно загальної суми активів, як в нашому випадку (приміром, станом на 31.03.2018 р. ЧА — 376,1 тис. грн, активи — 847,1 тис. грн), можна вважати нормативним.

По-третє, сума чистих активів зросла з 85 тис.грн. до 376,1 тис. грн усього за 1 квартал. Тобто, зростання показника ЧА в динаміці характеризує позитивну тенденцію, свідчить про більш стійкий фінансовий стан підприємства на цей момент і про правильно обраний напрямок розвитку підприємства, якого потрібно додержуватися і надалі.

Загалом же показник ЧА дає тільки приблизне уявлення про вартість ТОВ в разі його негайної ліквідації. Адже реальна ринкова вартість окремих активів може бути або занижена, або ж навпаки завищена, якщо порівнювати її з балансовою вартістю. Тому для визначення реального фінансового статну підприємства важливо застосувати ще додатково хоча б декілька інших основних показників.

Що стосується вимог Закону про товариства, то вони мають свою специфіку.

Перша важлива вимога

Частиною 3 статті 31 Закону про товариства встановлено, що коли вартість чистих активів товариства знизилася більш як на 50% порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження.

Прикладом, чисті активи ТОВ складають:

— станом на 31.12.2017 р. — 1000 тис. грн., тобто 100%

— станом на 31.03.2018 р. — 400 тис. грн.

Отже, чисті активи станом на 31.03.2018р. знизилися на 600 тис.грн. (1000 тис.грн – 400 тис.грн.), або на 60% (600 тис.грн. х 100% : 1000 тис.грн.) порівняно з цим показником станом на 31.12.2017р. Зрозуміло, що саме за таких умов (зниження більше ніж на 50% ЧА) виконавчий орган (одноосібний – директор чи колегіальний – дирекція на чолі з генеральним директором) має скликати загальні збори учасників.

До порядку денного таких загальних зборів учасників, як зазначено в ч. 3 статті 31 Закону про товариства, обов’язково включаються наступні питання:

— про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства;

— про зменшення статутного капіталу товариства;

— про ліквідацію товариства.

Втім відкритим залишається питання, коли або інакше кажучи на яку дату визначати вартість чистих активів з метою порівняння з цим показником станом на кінець попереднього року. Частиною 3 статті 31 Закону про товариства це не визначено. До отримання офіційних роз’яснень компетентних органів рекомендуємо здійснювати визначення чистих активів хоча б щокварталу, тобто на дату складання чергового Балансу. Адже для цього будуть вже всі дані. Приміром, подаємо баланс в складі фін звітності 25.07.2018р., яка містить показники станом на 30.06.2018р., отже чисті активи визначаємо на 30.06.2018р. Порівнюємо з чистими активами станом на 31.12.217р. та надаємо виконавчому органу (приміром, директору) відповідні розрахунки (їх можна оформлювати бухгалтерською довідкою).

Слід пам’ятати, що коли виконавчий орган товариства не виконав свій обов’язок щодо скликання загальних зборів учасників при зниженні більш як на 50% чистих активів підприємства, а товариство визнано банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, то це матиме за собою відповідні наслідки.

Так, частиною 4 статті 31 Закону про товариства визначено, що члени виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства. Але з цього правила є виключення – якщо члени виконавчого органу (приміром, директор) доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів товариства або голосували за рішення про скликання загальних зборів учасників у зв’язку із зниженням вартості чистих активів товариства, звільняються від відповідальності за порушення цього обов’язку.

Важливо пам’ятати, що ст. 144 Цивільного кодексу України від 16.01.2003 р. №435-IV, якою було визначено, що у разі, коли після закінчення другого чи кожного наступного фінансового року вартість чистих активів ТОВ виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов’язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку, якщо тільки учасники не прийняли рішення про внесення додаткових вкладів, виключено на підставі Закону про товариства.

Друга важлива вимога

Частиною 1 статті 44 Закону про товариства встановлено, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Втім, приймаються виключно загальними зборами учасників рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу (частина 2 статті 44 Закону про товариства).

Отже, для порівняння, приміром, береться вартість договору на придбання майна (робіт, послуг) та показник чистих активів станом на кінець попереднього кварталу (визначений приміром за даними поданого Балансу, або приблизно, якщо баланс ще не готовий на дату здійснення правочину). І якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, то згода на здійснення такого правочину оформлюється виключно рішенням загальних зборів учасників.

Отже, виконавчий орган товариства (директор або дирекція на чолі з генеральним директором) обмежуються в своїх правах щодо здійснення зазначених правочинів, які залежать від рішень загальних зборів учасників.

Насамкінець відмітимо такі важливі аспекти (частина 3-5 статті 44 Закону про товариства):

— рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій статті 44 Закону про товариства, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства. Тобто, статутом може бути визначено, що всі інші правочини виконавчий орган здійснює приймаючи рішення самостійно (окрім вищезазначеного).

— якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.

Інакше кажучи, законодавцями передбачено норму, за якою ділення значного правочину на декілька не дозволяється, якщо можна було вчинити один. Тоді всі з них будуть значними правочинами. Приміром, потрібно укладати один раз договір на придбання товару у одного ж і того постачальника, а не декілька – заради того, щоб обійти норму щодо отримання згоди на це загальних зборів учасників.

— посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

…………………………..

Втім, Закон про товариства прийнято нещодавно, і звісно, відкритим залишається ще безліч питань, в т.ч. пов’язаних із застосуванням зазначених норм, а також їх трактуванням….